当社は、平成21年12月１日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス、株式会社セブン＆アイ・ネットメディア及び株式会社セブン-イレブン・ジャパンを引受先とした第三者割当による新株式の発行（以下「本件第三者割当」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。また、本件第三者割当により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

記

�T.第三者割当による新株式発行

１．募集の概要

（１） 発　行　期　日 平成21年12月18日 （２） 発行新株式数 普通株式　2,798,800株　（募集後の発行済株式数の19.86%） （３） 発　行　価　額 １株につき　金1,046円 （４） 調達資金の額 2,927,544,800円 （５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法 （６） 割当先及び割当株式数 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 1,409,400株 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア 704,700株 株式会社セブン-イレブン・ジャパン 684,700株 （７） そ　の　他 上記の各号については、金融商品取引法の届出の効力発生を要件とする。

２．募集の目的及び理由 　当社グループは、中期３カ年計画の２年目となります今年度を中核であるチケット事業の収益創出基盤の磐石化を目指す一年と位置付けており、チケット販売を軸とした様々なエンタテインメント関連サービスの拡充を推進しております。 　今後、中期３カ年計画をより一層進捗させるためには、上記のサービス拡充に加え、早期に財務基盤の磐石化に向けた資本増強が不可欠であると判断し、本件第三者割当を行うものです。 　また、本件第三者割当を契機に、セブン＆アイグループとは、両社の経営資源を相互に活用し、21世紀の新しいライフスタイルを全国のお客様に提案するために、チケットサービスを入り口としたエンタテインメント領域における「生活インフラ」の構築を目指し、業務提携を実施いたします。なお、業務提携の内容については、今後、協議を進めてまいりますが、具体的には、 �@チケット販売に関する提携 　指定席チケットやイベント企画チケットなど、お客さまや地域のライフスタイルにあわせて取扱いチケットの拡大 　に注力するほか、セブン＆アイ・ホールディングス傘下でのチケット販売拠点の拡充。 �A関連ビジネスに関する提携 　映画などの新作キャンペーンや各種イベントに連動してチケット販売と同時に関連商品の企画・販売を強化 　するとともに、雑誌「ぴあ」等を通じた新たなメディアプロモーションの推進。 �B会員ビジネスに関する提携 　両社の持つ会員組織基盤を活用したマーケティングについて検討するほか、金融面では電子マネー「nanaco」 　を通じてのチケット決済の多様化・ポイント連携。 など広範囲な業務提携によってシナジー効果の創出を目指すものです。 　本件第三者割当により、当社株式の希薄化が生じますが、現在の市場環境に鑑み、自己資本の充実及び財務体質の強化並びに収益構造の改善のため、本件第三者割当を実施することが、企業価値、株主価値を向上する最善の方法であると判断いたしました。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額）

払込金額の総額 2,927,544,800円 発行諸費用の概算額 15,000,000円 差引手取概算額 2,912,544,800円

（２）調達する資金の具体的な使途

具体的な使途 金　額（百万円） 支出予定時期 業務提携に伴う運転資金等 2,912 平成22年1月〜

各々の具体的な内容と金額につきましては、割当先との業務提携内容等を勘案の上で具体的に決定していく予定にしているため、現時点において詳細は未定であります。なお、支出実行までの資金管理については、当社銀行口座にて管理を行います。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 　日々変化するユーザーのニーズに応えるサービスをタイムリーに投入するためには、機動的かつ迅速に実施することが必要であり、これらに柔軟に対応するために手元流動性を確保することが重要となります。 　今回の資金調達は当社グループの収益性の確保、安定かつ磐石な成長基盤を確立することにより、企業価値、株式価値の向上につながると見込まれるため、当該資金使途には合理性があるものと判断しております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 　発行価額は、当社の業績動向、今回発行される株式数、昨今の株式市場の動向を踏まえ、平成21年11月12日の第２四半期決算発表の翌日から当該増資に係る取締役会決議の直前日（平成21年11月13日から平成21年11月30日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の最終価格の平均値1,125円に0.93(ディスカウント率7.0%)を乗じた額（1円未満四捨五入）1,046円といたしました。上記期間を発行価額決定の参考期間とすることがより実態に即した形で当社に対する株式市場の評価が反映されているものと判断したためであります。（前日終値1,200円・ディスカウント率12.8%、１ｹ月平均1,138円・ディスカウント率8.0%、3ｹ月平均1,184円・ディスカウント率11.6%、6ｹ月平均1,194円・ディスカウント率12.3%）また、監査役全員から特に有利な発行価額に該当しない旨の意見を頂いております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 　本件第三者割当による新株式の発行数は2,798,800株（議決権数 27,988個）であり、現在の当社の発行済株式総数11,294,113株（総議決権数112,701個）に対して24.78%の割合（議決権における割合24.83%）で希薄化が生じます。 　しかしながら、本件第三者割当は、業務提携に伴う各種サービスの拡充の為の資金等へ充当することにより、将来に亘り当社グループの収益性の向上に寄与することになり、成長基盤の確立、財務体質の強化を図ることが出来るものと考えております。以上の理由により、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれることから、今回の募集規模は合理的であると考えております。

６．割当先の選定理由等 （１）割当先の概要

（平成21年2月28日現在）

（１） 名称 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス （２） 割当株数 1,409,400株 （３） 所在地 東京都千代田区二番町８番地８ （４） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長　鈴木　敏文 代表取締役社長　村田　紀敏 （５） 事業内容 事業を営む会社の事業活動の支配・管理 （６） 資本金 50,000百万円 （７） 設立年月日 平成17年9月1日 （８） 発行済株式数 906,441,983株 （９） 決算期 2月 （10） 従業員数 54,486人（連結） （11) 主要取引先 株式会社セブン-イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、 株式会社ヨークベニマル、株式会社そごう・西武 （12) 主要取引銀行 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、 株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社りそな銀行 （13） 大株主及び持株比率 伊藤興業株式会社 7.58% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.52% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ） 4.84% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.41% 第一生命保険相互会社 3.04% （14） 当事会社間の関係 資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 関連当事者への 該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （15） 最近3年間の経営成績及び財政状態 決算期 平成19年2期 平成20年2期 平成21年2期 連結純資産 1,969,149 2,058,038 1,860,672 連結総資産 3,809,192 3,886,680 3,727,060 １株当たり連結純資産(円) 1,999.77 2,081.85 1,975.95 連結営業収益 5,337,806 5,752,392 5,649,948 連結営業利益 286,838 281,081 281,865 連結経常利益 282,016 278,262 279,306 連結当期純利益 133,419 130,657 92,336 １株当たり連結当期純利益(円) 142.90 137.03 100.54 １ 株 当 た り 配当金(円) 52 54 56

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（平成21年2月28日現在）

（１） 名称 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア （２） 割当株数 704,700株 （３） 所在地 東京都千代田区二番町８番地８ （４） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長　後藤　克弘 （５） 事業内容 ＩＴ・サービス関連事業の統括 （６） 資本金 665百万円 （７） 設立年月日 平成20年7月11日 （８） 発行済株式数 26,400株 （９） 決算期 2月 （10) 主要取引先 セブンアンドワイ株式会社、株式会社セブンドリーム・ドットコム、 株式会社セブンカルチャーネットワーク （11) 主要取引銀行 株式会社三井住友銀行 （12） 大株主及び持株比率 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス　　　　　　　　 100% （13） 当事会社間の関係 資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 関連当事者への 該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

注）当社の把握する限りにおいて、当該割当先と反社会的勢力との関係がない旨を記載した確認書 　　 を株式会社東京証券取引所宛に提出する予定でございます。

（平成21年2月28日現在）

（１） 名称 株式会社セブン-イレブン・ジャパン （２） 割当株数 684,700株 （３） 所在地 東京都千代田区二番町８番地８ （４） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長　鈴木　敏文 代表取締役社長　井阪　�驤� （５） 事業内容 コンビニエンスストア事業 （６） 資本金 17,200百万円 （７） 設立年月日 昭和48年11月20日 （８） 発行済株式数 822,889,984株 （９） 決算期 2月 （10） 従業員数 5,542人 （11) 主要取引先 株式会社高山、三井食品株式会社、わらべや日洋株式会社、 株式会社トーハン、伊藤忠食品株式会社 （12) 主要取引銀行 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、 株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社りそな銀行 （13） 大株主及び持株比率 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス　　　　　　　　 100% （14） 当事会社間の関係 資本関係 割当先は当社の株式20,000株を保有しております。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 関連当事者への 該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

注）当社の把握する限りにおいて、当該割当先と反社会的勢力との関係がない旨を記載した確認書 　　 を株式会社東京証券取引所宛に提出する予定でございます。

（２）割当先を選定した理由 　セブン＆アイグループとは業務上の提携を行うことのほか、今回の第三者割当による資本関係の構築により、より一層の関係強化を図っていくことにより、当社の事業基盤を安定させ、収益性の向上と財務体質の健全化に資すると判断したため、割当先として選定いたしました。 （３）割当先の保有方針 　株式会社セブン＆アイ・ホールディングス、株式会社セブン＆アイ・ネットメディア及び株式会社セブン-イレブン・ジャパンは、当社株式を長期に保有する意向であります。 　なお、当社は割当先との間において、発行日から２年間において、当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証券取引所に行い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書の発行を依頼する予定であります。 （４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 　株式会社セブン＆アイ・ホールディングスが財務局へ提出した直近の有価証券報告書、四半期報告書に記載の売上高、総資産額、純資産額、現預金等の状況を確認した結果、当該第三者割当の払込みについて三社とも問題のないことを確認しております。

７．募集後の大株主及び持株比率

募集前（平成21年9月30日現在） 募　集　後 矢内　廣 25.35％ 矢内　廣 20.31％ 凸版印刷(株) 8.72％ (株)セブン＆アイ・ホールディングス 10.00％ 斎藤　廣一 6.43％ 凸版印刷(株) 6.99％ 林　和男 5.66％ 斎藤　廣一 5.15％ (株)経営共創基盤 4.26％ (株)セブン＆アイ・ネットメディア 5.00％ (株)サークル・ワイ 3.98％ (株)セブン-イレブン・ジャパン 5.00％ (株)ピー・エス 3.71％ 林　和男 4.54％ 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) （信託口） 1.87％ (株)経営共創基盤 3.41％ 丸紅(株) 1.32％ (株)サークル・ワイ 3.19％ (株)電通 1.31％ (株)ピー・エス 2.98％

８．今後の見通し 本業務提携が平成22年３月期の業績に与える影響については、現在のところ未定であり今後、業績への影響が確定次第、適時開示いたします。 （企業行動規範上の手続き） ○　企業行動規範上の手続きに関する事項 本件第三者割当は、�@ 希釈化率が２５％未満であること、�A 支配株主の異動を伴うものではない（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結）

具体的な使途 平成19年3期 平成20年3期 平成21年3期 連結売上高 100,028百万円 98,196百万円 100,335百万円 連結営業利益 177百万円 △1,787百万円 △912百万円 連結経常利益 170百万円 △1,905百万円 △1,047百万円 連結当期純利益 194百万円 △2,502百万円 △1,987百万円 １株当たり連結当期純利益 19.61円 △254.69円 △180.75円 １株当たり配当金 - - - １株当たり連結純資産 433.11円 177.70円 157.15円

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成21年12月１日現在）

株　式　数 発行済株式数に対する比率 発行済株式数 11,294,113株 １００％ 現時点の転換価額（行使価額）に おける潜在株式数 - 株 　　- ％ 下限値の転換価額（行使価額）に おける潜在株式数 - 株 　　- ％ 上限値の転換価額（行使価額）に おける潜在株式数 - 株 　　- ％

（３）最近の株価の状況

�@　最近3年間の状況

具体的な使途 平成19年3月期 平成20年3月期 平成21年3月期 始　　値 1,835円 1,801円 1,739円 高　　値 1,874円 1,848円 1,780円 安　　値 1,593円 1,700円 704円 終　　値 1,789円 1,740円 966円

�A　最近6か月間の状況

具体的な使途 6月 7月 8月 9月 10月 11月 始　　値 1,144円 1,189円 1,228円 1,324円 1,150円 1,208円 高　　値 1,220円 1,260円 1,346円 1,327円 1,265円 1,222円 安　　値 1,103円 1,176円 1,214円 1,051円 1,100円 1,087円 終　　値 1,177円 1,216円 1,320円 1,164円 1,228円 1,200円

�B　発行決議日の直前営業日における株価

具体的な使途 平成21年11月30日 始　　値 1,110円 高　　値 1,222円 安　　値 1,110円 終　　値 1,200円

（４）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

・第三者割当増資

発行期 平成20年6月13日 調達資金の額 1,960,000,000円（差引手取概算額） 発行価額 1,453円 募集時における 発行済株式数 9,917,613株 当該募集による 発行株式数 1,376,500株 募集後における 発行済株式総数 11,294,113株 割当先 凸版印刷株式会社 株式会社経営共創基盤 矢内　廣 斎藤　廣一 林　和男 発行時における 当初の資金使途 リストラ関連費用、電子チケッティングシステムの強化・改修費用 発行時における 支出予定時期 平成21年3月末日 現時点における 充当状況 当初の資金使途通りに充当しております

10．発行要項

（１）募集株式の種類・数 普通株式 2,798,800株 （２）払込金額　 １株につき金1,046円 （３）払込金額の総額　 金2,927,544,800円 （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項 　　　　増加する資本金の額 １株につき金523円（総額金1,463,772,400円） 　　　　増加する資本準備金の額　 １株につき金523円（総額金1,463,772,400円） （５）募集方法 第三者割当の方法 （６）申込期日 平成21年12月17日 （７）払込期日 平成21年12月18日 （８）割当先及び割当株式数 �潟Zブン＆アイ・ホールディングス　1,409,400株 　 �潟Zブン＆アイ・ネットメディア　　　704,700株 　 �潟Zブン-イレブン・ジャパン　　　 684,700株 （９）上記の各号については、金融商品取引法の届出の効力発生を要件とする。

�U.主要株主の異動 １．異動が見込まれる経緯 　本件第三者割当により発行される2,798,800株は、全て�潟Zブン＆アイ・ホールディングス、�潟Zブン＆アイ・ネットメディア及び�潟Zブン-イレブン・ジャパンに割当てます。この結果、以下のとおり主要株主に異動が生じることが見込まれます。

２．当該株主の概要

（１） 名称 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス （２） 所在地 東京都千代田区二番町８番地８ （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長　鈴木　敏文 代表取締役社長　村田　紀敏 （４） 事業内容 事業を営む会社の事業の支配・管理 （５） 資本金 50,000百万円

３．当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合

議決権の数 （所有株式数） 総株主の議決権の 数に対する割合※ 大株主順位 異　　動　　前 （平成21年11月30日現在） - - - 異　　動　　後 14,094個 （1,409,400株） 10.0％ 第2位

※　議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 24,013株 　　平成21年11月30日現在の発行済株式総数　 11,294,113株

４．異動予定年月日 　　平成21年12月18日（金） ５．今後の見通し 　　当社と当該主要株主とは、今後さらに相互協力関係を強化・構築してまいります。

以　　上